一、案件基本情况

    （一）案号

    河南省三门峡市中级人民法院（2018）豫12民破3号之一、二、三、四、五（2018年5月11日）

    河南省三门峡市中级人民法院（2018）豫12民破3号之六、七（2018年12月7日）

    河南省三门峡市中级人民法院（2018）豫12破申4号（2018年4月26日）

    河南省三门峡市中级人民法院（2018）豫12民破4号之一、二、三、四、五（2018年5月11日）

    河南省三门峡市中级人民法院（2018）豫12民破3号之六（2018年8月7日）

    河南省三门峡市中级人民法院（2018）瑞通破管字第28号（2018）瑞诚破管字第1号（2018年8月15日）

    河南省三门峡市中级人民法院（2018）豫12民破4号之七、八（2018年12月7日）

    （二）合议庭组成成员

    审判长：梁森林  审判员：李娟  代理审判员：韩点

    二、案情

    某通公司，成立于2006年9月26日，主要从事品牌汽车和汽车配件销售、汽车美容和一类机动车维修。该公司有职工46人。某诚公司成立于2009年8月31日，主要从事品牌汽车和汽车配件销售及售后服务、汽车装饰、汽车租赁和二类汽车维修。该公司有职工34人。该两公司的14个汽车销售用4S店经营者二十多个品牌，当地称之为“汽车城”。截至2018年5月31日两公司合并报表资产总额为1.28亿元，负债1.68亿元，净资产为-0.4亿元。因资金链断裂，公司被部分债权人控制并收取租金，用于偿还个别债权。两公司的主要资产是98.56亩出让过的国有土地使用权土地和14个汽车销售用4S店，土地使用权被原企业在金融机构融资时办理了抵押登记。该两家公司发生多起诉讼，其资产在12起执行案件中作为被执行人被法院多次查封。经债务人申请，三门峡市中级人民法院于2018年4月11日、2018年4月26日先后分别依法裁定受理该两公司重整案。因某通公司与某诚公司两公司存在实际控制人相同、资产、办公场所、营业场地及债权债务等诸多方面混同等情形，属于人格混同的关联企业。经过分别征询某通公司、某诚公司债权人会议及原企业法定代表人同意，经过管理人申请，法院于2018年8月7日裁定将某诚公司纳入某通公司重整程序合并重整。该两公司的管理人为同一家律师事务所。

    经过债权申报后经债权人会议审核，法院裁定确认企业债权总额约2.1亿元，其中：别除权人3家，总金额7951.7620万元；职工80人劳动债权43.666126万元；普通债权共80笔，债权金额13065.5502万元。

    三、裁判结果

    在重整过程中，经过破产平台以及国家、省、市级平面媒体公开向社会招募战略投资人，但没有意向投资人。经管理人委托评估，两公司的资产评估值为10294.78元，变现评估值为9135.52元，模拟清偿率为2.35%。如果破产清算，资产实际变现价值可能会更低，变现资金将仅能满足偿付别除权人利益，劳动债权及一般债权约1.3亿余元将无法得到清偿，极易引发80名职工及80户一般债权人的社会稳定问题。

    在法院的监督指导下，管理人充分听取并征求各方债权人、债权人委员会、职工代表、原企业法定代表人等多方意见的基础上，酝酿制定了重整计划草案。该计划草案立足于依托14个汽车4S店租赁的主营业务，通过债权转股权的方式化解企业债务危机，按照现代企业制度的要求，成立董事会和监事会，重新启动并规范经营管理活动，使企业重获新生，以保护所有债权人的合法权益。重整计划草案的主要内容为：所有债权转为股权，债权人成为公司股东；注销某诚公司；制定某通公司章程，从股东大会产生董事会并选举董事长，选举设立监事会，在市场监管局进行股东、法定代表人等进行变更登记；聘请职业经理人经营企业活动，盈利按照股东的股权比例分红。

    在债权人会议上对重整计划草案表决时，除别除权人金融机构不同意以外，企业职工组、一般债权人组等高票通过。管理人将别除权人的债权作为将来重整后新公司的债务，在经营期间优先受偿，清偿之前不对股东分红，同时对于别除权人在偿债期间的利益进行合理安置。在对于别除权人的利益作出合理安排后，为了保护绝大多数债权人的利益，法院于2018年12月7日审慎适用《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款规定，批准了重整计划并终止重整程序。在管理人监督重整计划实施过程中，2019年1月28日，某通公司召开了股东大会，选举产生了董事、监事、董事会、监事会，进而选举产生了董事长和监事会主席。此后，董事会聘请了职业经理人，目前公司正严格按照现代企业制度的要求开展经营活动，各项经营活动已步入正轨。

    四、本案的典型意义

    该案中，人民法院发挥重整程序的拯救作用，找准企业“病因”并“对症下药”，在招募不到战略投资人的情况下，如果实施清算将导致劳动债权以及一般债权的〇清偿，极易引发社会矛盾。人民法院指导管理人充分听取各方权利主体的意见基础上酝酿制定切实可行的重整计划草案，通过债权转股权的方式，化解企业债务危机。在别除权人组表决不同意的情况下，对于重整计划草案进行调整，优先保障别除权人利益的同时，为了绝大多数债权人的利益，审慎适用破产法强裁条款，及时批准重整计划并交由管理人监督实施。按照现代企业制度的要求，实现了企业结构治理、管理制度等的全面优化，充分保护了包括别除权人、企业职工、一般债权人在内的全部权利主体的合法权益，消除了社会矛盾隐患，收到了较好的法律效果和社会效果。

    五、本案在审理过程中的工作创新机制

    （一）创新债权清偿方式，有效保护各方利益。区别对待不同类型债权人，在尊重选择权的前提下，依法适用“法定多数决”和“强裁”规则。采用债转股方式降低企业负债率，改善资产负债表，提高债权清偿率，从而有利于企业筹集新资金、恢复持续经营能力。同时，积极发挥管理人职责，管理人将别除权人的债权作为将来重整后新公司的债务，在经营期间优先受偿，清偿之前不对股东分红，同时对于别除权人在偿债期间的利益进行合理安置。

    （二）创新公司经营方式，保障企业持续发展。在管理人的监督下，某通公司召开股东大会，选举产生董事、监事、董事会、监事会及董事长和监事会主席。并聘请职业经理人严格按照现代企业制度的要求对某通公司进行经营，目前各项经营活动已步入正轨。