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上诉人义马煤业集团股份有限公司与被上诉人临汾市冠衡投资有限责任公司、李冠平、李金光、原审原告山西临汾义襄煤业有限公司借款合同纠纷案

  发布时间:2020-12-14 09:00:09


    基本案情

    2009年,经山西省政府主导煤矿整合,义煤集团将包括山西襄汾杨旭新煤业有限公司(以下简称杨旭新煤业)在内的襄汾县2处煤矿整合为1处,整合后名称为山西临汾义襄煤业有限公司,即义襄煤业。合并后,杨旭新煤业实际控制人杨增学持有义襄煤业3.3809%的股权。2012年12月11日,义煤集团、冠衡投资公司与杨增学三方签订了股权转让协议,约定由义煤集团、冠衡投资公司共同收购杨增学3.3809%的股权。协议还约定,义煤集团与冠衡投资公司收购比例为60%和40%。

    2012年10月31日,因收购杨增学股权缺乏资金,冠衡投资公司向义煤集团、义襄煤业出具承诺函,承诺函中载明:因我方山西临汾冠衡投资有限公司资金上出现暂时困难,现向义襄煤业公司(代义马煤业集团股份有限公司)借款10,082,850元用于我方收购杨增学的股权,借款期限9个月,按同期银行贷款利率计息。2012年12月12日,义煤集团通过襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司的账户向冠衡投资公司账户转入款项10,082,850元。借款到期后,义襄煤业多次要求冠衡投资公司催要借款未果。截止义煤集团、义襄煤业起诉之日,冠衡投资公司未偿还上述借款及支付利息。

    经查,襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司后更名为山西临汾义襄煤业有限公司,即义襄煤业。2008年4月,李冠平、李金光签订书面协议,约定李冠平、李金光双方成立冠衡投资公司,李冠平持有60%股份,李金光持有40%股份,另约定李冠平尚欠李金光4,650万元,待李冠平将此款汇入李金光账户,并将李金光在襄汾县信用社的1,121万元转入李冠平名下,届时李金光将在冠衡投资公司持有40%股份转入李冠平名下。

    另查明,2008年,义煤集团以1.92亿元的价格,购买了冠衡投资公司持有的襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司60%的股权。义煤集团将上述款项转入冠衡投资公司账户后,2008年4月至6月期间,李冠平指使公司会计,从冠衡投资公司账户转入李金光及其妻子、女儿账户款项共计6,921万元,转入李冠平个人账户款项共计1,200万元。

    2016年,山西省临汾市尧都区人民法院立案受理了李冠平诉李金光股权转让纠纷一案,后尧都区人民法院作出(2016)晋1002民初2526号民事判决书,判决:一、李金光于本判决生效后十日内将持有的临汾市冠衡投资有限责任公司40%股权转让给李冠平;二、驳回李冠平其他诉讼请求。李金光不服一审判决向山西省临汾市中级人民法院提起上诉,2018年6月19日,临汾市中级人民法院作出(2017)晋10民终2442号民事判决书,驳回李金光上诉,维持原判。目前冠衡投资公司的工商登记信息并未变更,仍显示股东为李冠平、李金光。

    裁判结果

    河南省义马市人民法院(2019)豫1281民初732号民事判决,判决:判决:一、临汾市冠衡投资有限责任公司于本判决生效之日起十五日内偿还义马煤业集团股份有限公司借款本金10,082,850元及利息3,430,787.74元(按中国人民银行同期贷款利率,自2012年12月12日计算至2019年4月9日止);二、李冠平对本判决书第一项确定的债务承担连带清偿责任;三、驳回义马煤业集团股份有限公司、山西临汾义襄煤业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费102,882元,由临汾市冠衡投资有限责任公司负担。

    宣判后,义马煤业集团股份有限公司提起上诉。河南省三门峡市中级人民法院作出(2020)豫12民终261号民事判决,判决:

    一、维持河南省义马市人民法院(2019)豫1281民初732号民事判决第一项、第二项。

    二、撤销河南省义马市人民法院(2019)豫1281民初732号民事判决第三项。

    三、李金光对河南省义马市人民法院(2019)豫1281民初732号民事判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。

    四、驳回山西临汾义襄煤业有限公司诉讼请求。

    一审案件受理费102,882元,由临汾市冠衡投资有限责任公司负担。二审案件受理费102,882元,由临汾市冠衡投资有限责任公司负担。

    裁判要旨

    滥用公司法人独立地位是指控制股东利用股东以出资承担有限责任公司和公司以全部资产独立承担责任的规定,以自己的意志操纵公司的意志,使公司成为控制股东的傀儡,从而使公司成为自己逃避债务、规避风险的工具。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。本案冠衡投资公司在收到义煤集团支付的1.92 亿元股权转让款后,2008年4月至6月期间公司股东李金光及其妻子、女儿账户收到冠衡投资公司账户转款共计6,921万元,在公司经营活动中,李金光将冠衡投资公司的财产与公司股东的个人财产混同,滥用公司法人独立地位和股东有限责任,严重损害公司债权人的利益,故依据公司法的相关规定,李金光应对冠衡投资公司的债务承担连带清偿责任。一审法院依据山西省临汾市中级人民法院(2017)晋10民终2442号民事判决,认定李金光股东身份被取消,李金光不具有股东身份不属于滥用公司法人独立地位滥用公司法人独立地位和股东有限责任,不当。

责任编辑:xcc    


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