为充分发挥破产审判职能，落实关联企业合并破产工作的推进，持续优化市场化、法治化营商环境，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）《中华人民共和国民事诉讼法》《全国法院破产审判工作会议纪要》等法律法规及文件，结合全市法院关联企业合并破产工作实际，特制定本工作指引。

第一条【条适用范围】  人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。适用合并破产时应根据案件的具体情形确定，具备以下条件时可以适用关联企业合并破产方式进行审理：

（一）关联企业成员之间法人人格高度混同的；

（二）区分各关联企业成员财产的成本过高的；

（三）如不合并破产将严重损害债权人公平清偿利益的；

（四）人民法院认为应当进行合并破产的。

第二条【管辖】  采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。多个法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

第三条【合并审理申请的审查】  债权人、债务人、管理人以及其他利害关系人可以向人民法院申请对关联案件进行实质合并破产审理。

人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查时间。人民法院在审查实质合并申请过程中，可以综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人的整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定。

第四条【合并审理听证程序】  人民法院收到实质合并申请后，应当于听证会召开五日前发布听证公告，并通知合并破产申请人及利害关系人参加。听证会由人民法院主持，可采用线上或线下的方式召开。

第五条【按撤回申请处理】  合并破产申请人不参加听证会的，视为撤回合并破产申请。

第六条【权利救济】  人民法院作出实质合并审理的裁定后，利害关系人对裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向受理破产案件法院的上一级人民法院申请复议。

第七条【管理人的指定】  关联企业成员之一先行进入破产程序的，该成员企业的破产管理人应当继续被指定为关联企业合并破产程序的管理人，管理人明确表示不不愿意继续接受指定或表示无力担当放弃指定的，人民法院可以依法另行指定管理人。

关联企业中已有多家成员企业分别进入破产程序、已指定多个管理人的，可以采取由原已被指定的各管理人为合并破产案件的联合管理人，并由人民法院决定其负责人以及管理事务的分工。

第八条【合并审理的法律后果】  人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。

第九条【实质合并审理后的企业成员存续】  适用实质合并规则进行破产清算的，破产程序终结后各关联企业成员均应予以注销。适用实质合并规则进行和解或重整的，各关联企业原则上应当合并为一个企业。根据和解协议或重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。

第十条【协调审理与管辖】  多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的，人民法院可根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理，并可根据程序协调的需要，综合考虑破产案件审理的效率、破产申请的先后顺序、成员负债规模大小、核心控制企业住所地等因素，由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。

第十一条【协调审理的法律后果】  协调审理不消灭关联企业成员之间的债权债务关系，不对关联企业成员的财产进行合并，各关联企业成员的债权人仍以该企业成员财产为限依法获得清偿。但关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。

第十二条【解释权】  本指引由本院审判委员会负责解释。

第十三条【生效时间】  本指引自印发之日起试行，如上级法院有新的规定，按新规定执行。

                                三门峡市中级人民法院

                                   2021年5月28日